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最高人民法院


指导案例15号

徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案


（最高人民法院审判委员会讨论通过 2013年1月31日发布）


关键词


　　民事 关联公司 人格混同 连带责任

　　裁判要点

　　1.关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同。

　　2.关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。

　　相关法条

　　《中华人民共和国民法通则》第四条

　　《中华人民共和国公司法》第三条第一款、第二十条第三款

　　基本案情

　　原告徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称徐工机械公司）诉称：成都川交工贸有限责任公司（以下简称川交工贸公司）拖欠其货款未付，而成都川交工程机械有限责任公司（以下简称川交机械公司）、四川瑞路建设工程有限公司（以下简称瑞路公司）与川交工贸公司人格混同，三个公司实际控制人王永礼以及川交工贸公司股东等人的个人资产与公司资产混同，均应承担连带清偿责任。请求判令：川交工贸公司支付所欠货款10916405.71元及利息；川交机械公司、瑞路公司及王永礼等个人对上述债务承担连带清偿责任。

　　被告川交工贸公司、川交机械公司、瑞路公司辩称：三个公司虽有关联，但并不混同，川交机械公司、瑞路公司不应对川交工贸公司的债务承担清偿责任。

　　王永礼等人辩称：王永礼等人的个人财产与川交工贸公司的财产并不混同，不应为川交工贸公司的债务承担清偿责任。

　　法院经审理查明：川交机械公司成立于1999年，股东为四川省公路桥梁工程总公司二公司、王永礼、倪刚、杨洪刚等。2001年，股东变更为王永礼、李智、倪刚。2008年，股东再次变更为王永礼、倪刚。瑞路公司成立于2004年，股东为王永礼、李智、倪刚。2007年，股东变更为王永礼、倪刚。川交工贸公司成立于2005年，股东为吴帆、张家蓉、凌欣、过胜利、汤维明、武竞、郭印，何万庆2007年入股。2008年，股东变更为张家蓉（占90％股份）、吴帆（占10％股份），其中张家蓉系王永礼之妻。在公司人员方面，三个公司经理均为王永礼，财务负责人均为凌欣，出纳会计均为卢鑫，工商手续经办人均为张梦；三个公司的管理人员存在交叉任职的情形，如过胜利兼任川交工贸公司副总经理和川交机械公司销售部经理的职务，且免去过胜利川交工贸公司副总经理职务的决定系由川交机械公司作出；吴帆既是川交工贸公司的法定代表人，又是川交机械公司的综合部行政经理。在公司业务方面，三个公司在工商行政管理部门登记的经营范围均涉及工程机械且部分重合，其中川交工贸公司的经营范围被川交机械公司的经营范围完全覆盖；川交机械公司系徐工机械公司在四川地区(攀枝花除外)的唯一经销商，但三个公司均从事相关业务，且相互之间存在共用统一格式的《销售部业务手册》、《二级经销协议》、结算账户的情形；三个公司在对外宣传中区分不明，2008年12月4日重庆市公证处出具的《公证书》记载：通过因特网查询，川交工贸公司、瑞路公司在相关网站上共同招聘员工，所留电话号码、传真号码等联系方式相同；川交工贸公司、瑞路公司的招聘信息，包括大量关于川交机械公司的发展历程、主营业务、企业精神的宣传内容；部分川交工贸公司的招聘信息中，公司简介全部为对瑞路公司的介绍。在公司财务方面，三个公司共用结算账户，凌欣、卢鑫、汤维明、过胜利的银行卡中曾发生高达亿元的往来，资金的来源包括三个公司的款项，对外支付的依据仅为王永礼的签字；在川交工贸公司向其客户开具的收据中，有的加盖其财务专用章，有的则加盖瑞路公司财务专用章；在与徐工机械公司均签订合同、均有业务往来的情况下，三个公司于2005年8月共同向徐工机械公司出具《说明》，称因川交机械公司业务扩张而注册了另两个公司，要求所有债权债务、销售量均计算在川交工贸公司名下，并表示今后尽量以川交工贸公司名义进行业务往来；2006年12月，川交工贸公司、瑞路公司共同向徐工机械公司出具《申请》，以统一核算为由要求将2006年度的业绩、账务均计算至川交工贸公司名下。

　　另查明，2009年5月26日，卢鑫在徐州市公安局经侦支队对其进行询问时陈述：川交工贸公司目前已经垮了，但未注销。又查明徐工机械公司未得到清偿的货款实为10511710.71元。

　　裁判结果

　　江苏省徐州市中级人民法院于2011年4月10日作出（2009）徐民二初字第0065号民事判决：一、川交工贸公司于判决生效后10日内向徐工机械公司支付货款10511710.71元及逾期付款利息；二、川交机械公司、瑞路公司对川交工贸公司的上述债务承担连带清偿责任；三、驳回徐工机械公司对王永礼、吴帆、张家蓉、凌欣、过胜利、汤维明、郭印、何万庆、卢鑫的诉讼请求。宣判后，川交机械公司、瑞路公司提起上诉，认为一审判决认定三个公司人格混同，属认定事实不清；认定川交机械公司、瑞路公司对川交工贸公司的债务承担连带责任，缺乏法律依据。徐工机械公司答辩请求维持一审判决。江苏省高级人民法院于2011年10月19日作出（2011）苏商终字第0107号民事判决：驳回上诉，维持原判。

　　裁判理由

　 法院生效裁判认为：针对上诉范围，二审争议焦点为川交机械公司、瑞路公司与川交工贸公司是否人格混同，应否对川交工贸公司的债务承担连带清偿责任。

　　川交工贸公司与川交机械公司、瑞路公司人格混同。一是三个公司人员混同。三个公司的经理、财务负责人、出纳会计、工商手续经办人均相同，其他管理人员亦存在交叉任职的情形，川交工贸公司的人事任免存在由川交机械公司决定的情形。二是三个公司业务混同。三个公司实际经营中均涉及工程机械相关业务，经销过程中存在共用销售手册、经销协议的情形；对外进行宣传时信息混同。三是三个公司财务混同。三个公司使用共同账户，以王永礼的签字作为具体用款依据，对其中的资金及支配无法证明已作区分；三个公司与徐工机械公司之间的债权债务、业绩、账务及返利均计算在川交工贸公司名下。因此，三个公司之间表征人格的因素（人员、业务、财务等）高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同。

　　川交机械公司、瑞路公司应当对川交工贸公司的债务承担连带清偿责任。公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提。《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三条第一款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证，公司的独立人格也突出地表现在财产的独立上。当关联公司的财产无法区分，丧失独立人格时，就丧失了独立承担责任的基础。《公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，三个公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上相互之间界线模糊、人格混同，其中川交工贸公司承担所有关联公司的债务却无力清偿，又使其他关联公司逃避巨额债务，严重损害了债权人的利益。上述行为违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为本质和危害结果与《公司法》第二十条第三款规定的情形相当，故参照《公司法》第二十条第三款的规定，川交机械公司、瑞路公司对川交工贸公司的债务应当承担连带清偿责任。

吉林省人民政府


第191号


　　《吉林省车船税实施办法》已经2007年7月9日省政府第8次常务会议讨论通过，现予公布，自2007年8月1日起施行。

省长

二〇〇七年七月二十四日

吉林省车船税实施办法

　　第一条 为了贯彻《中华人民共和国车船税暂行条例》的规定，结合我省实际，制定本办法。

　　第二条 在我省境内，车辆、船舶（以下简称车船）的所有人或者管理人应当依照本办法的规定缴纳车船税。车船的所有人或者管理人未缴纳车船悦的，使用人应当代为缴纳车船悦。本办法所称车船，是指依法应当在车船管理部门登记的车船。

　　第三条 车船的适用税额，依照本办法所附的《吉林省车船税额表》计算征收。

　　第四条 下列车船免征车船税：

　　（一）非机动车船（不包括非机动驳船）；

　　（二）拖拉机；

　　（三）捕捞、养殖渔船；

　　（四）军队、武誉专用的车船；

　　（五）誉用车船；

　　（六）按照有关规定已经缴纳船舶吨税的船舶；

　　（七）依照我国有关法律和我国缔结或者参加的国际条约的规定应当子以免税的外国驻华使馆、领事馆和国际组织驻华机构及其有关人员的车船。

　　对城市、农村公共交通车辆，自2007年1月1日起暂免征收车船税，免税范围由省地方税务机关确定。

　　第五条 自2007年1月1日起，车船税依照《中华人民共和国车船税暂行条例》、《中华人民共和国车船税暂行条例实施细则》和本办法的规定计算缴纳。

　　第六条 车船税由地方锐务机关负责征收。

　　第七条 从事机动车交通事故责任强制保险（以下简称交强险）业务的保险机构为机动车车船锐的扣缴义务人，应当依法代收代缴车船税。

　　第八条 车船税纳税地点：纳悦人投保交强险的，在投保交强险所在地的保险机构；不投保交强险的，在纳税人所在地的主管地方税务机关。

　　第九条 车船税的纳税义务发生时问，为车船管理部门核发的车船登记证书或者行驶证书所记载日期的当月。

　　第十条 纳税人未按照规定到车船管理部门办理应税车船登记手续的，以车船购置发票所载开具时间的当月作为车船税的纳税义务发生时问．对未办理车船登记手续且无法提供车船购置发票的，由主管地方税务机关核定纳税义务发生时间。

　　第十一条 车船税实行按年度一次性申报并缴纳的方式。投保交强险的，纳锐期限为投保的同时；不投保交强险的，纳税期限为纳税义务发生时间的次月10日之前，纳税人应当在纳税期限内自行向主管税务机关申报纳税。

　　第十二条 已经完锐或者按规定享受免征车船税的车辆．纳税人在投保时，应当向扣缴义务人提供税务机关出具的本年度车船税的完税证明或者免税证明。不能提供证明的，应当在投保时按照本办法规定的车船税税额标准计算缴纳车船锐。

　　第十三条 公安、交通、农业、渔业、军事等具有车船管理职能的部门应当将依法登记的车船的牌照、类型、车主的相关信息按季度传递给地方税务机关，协助地方税务机关加强车船税的征收管理。

　　第十四条 车船税的征收管理．依照《中华人民共和国税收征收管理法》、《中华人民共和国车船税暂行条例》、《中华人民共和国车船税暂行条例实施细则》及本办法的规定执行。

　　第十五条 本办法适用中的具体问题，由吉林省地方税务机关负责解释。

　　第十六条 本办法自2007年8月1日起施行。1987年发布的《吉林省车船使用税实施细则》（吉政发[1987]163 号）及本办法发布之前本省发布的车船使用税、车船使用牌照悦的其他有关文件同时废止。

　　附件：吉林省车船税额表（略）